上世纪30年代，凭借空中飞人而闻名遐迩的上海常福马戏团正四处巡演，其间状况不断，全靠当家人沈师傅（午马 饰）和众位徒弟、女儿齐心协力方度过一个又一个难关。在一次演出中，日寇的飞机投下颗颗炸弹，炸毁了马戏团的所有设施。团员们虽然侥幸逃生，然而国难当头，只得各自奔前程。 沈师傅带着大女儿丁梅（李莉莉 饰）、二女丁兰（温碧霞 饰）、三女丁菊（胡樱汶 饰）、大女婿义天（林威 饰）以及几个小徒弟南下，准备投奔在那里的弟弟。顽劣的徒弟乐义东（元彪 饰）也尾随前来。覆巢之下安有完卵，他们所要依靠之人也各遭各难。义东等人只得瞒着师傅在街头卖艺，由此结识了正直的警察队长唐发（甄子丹 饰），也遭遇着颠离世道的种种不公……
演员：肖恩·康纳利 亚历克·鲍德温 斯科特·格伦 山姆·尼尔 詹姆斯·厄尔·琼斯 乔斯·雅克兰德 理查德·乔丹 彼得·弗斯 蒂姆·克里 考特尼·万斯 斯特兰·斯卡斯加德 杰弗瑞·琼斯 蒂莫西·卡哈特 拉里·弗格森 弗雷德·多尔顿·汤普森 丹尼尔·戴维斯 奈德·沃恩 Anthony Peck 汤姆·费舍尔 皮特·安蒂克 罗纳德·格特曼 托马斯·阿拉纳 Ivan G'Vera Artur Cybulski 史文-欧尔·托尔森 鲍里斯·李·库尔通格 Ivan Ivanov Herman Si
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